Para que possam criar uma base firme nas relações jurídicas, as empresas necessitam de contratos bem estruturados, capazes de prevenir conflitos
Izabela Rücker Curi
Uma startup early stage, como o próprio nome indica, é uma empresa que ainda está em fase de desenvolvimento e não possui solidez no mercado. Para que possa criar uma base firme nas relações jurídicas, necessita de contratos bem estruturados, capazes de prevenir conflitos entre fundadores, garantir proteção da propriedade industrial, atrair novos investidores, possibilitar fusões e aquisições e mitigar riscos diversos.
Para que sejam adequados às legislações locais e necessidades específicas do negócio, os documentos devem ser redigidos com suporte de advogados especializados em startups e direito societário. Um dos principais contratos é o Estatuto Social, que formaliza a constituição da empresa, detalhando atividade principal, estrutura societária, capital social e regras de funcionamento e atuação.
Depois dele, também é de grande relevância o Acordo de Sócios, que define as relações entre acionistas e protege a organização contra conflitos internos. Este contrato deve conter, de forma clara, os direitos e deveres de cada sócio, regras de vesting, cláusulas de resolução de conflitos, direito de preferência em venda de ações e regras de saída (tag along, drag along).
O Contrato de Vesting e Cliff condiciona a obtenção de participação societária ao cumprimento de metas ou tempo de dedicação à empresa. Ele deve incluir o período de cliff (tempo mínimo antes que seja permitida a aquisição de participação), o percentual de ações ou quotas a ser concedido e as regras existentes para desligamento antecipado.
Já o Memorando de Entendimento (MOU) – documento preliminar entre os fundadores ou parceiros para registrar intenções iniciais e alinhar expectativas – deve especificar quais são as metas da empresa a curto e médio prazo, a divisão de responsabilidades e a projeção de aportes financeiros ou de capital intelectual. Se a startup buscar investidores, os Contratos para Investidores devem ter previstos o Term Sheet (documento inicial com termos gerais de acordo de investimento) o SAFE ou Mútuo Conversível (que define as condições do aporte inicial, com possibilidade de conversão em participação societária futura) e o Acordo de Preferência (com garantia de direitos específicos ao investidor).
Muito importante também é o contrato que protege informações sensíveis da startup (ideias, tecnologia, estratégias de mercado, etc). Este é denominado Política de Confidencialidade (NDA), devendo conter cláusulas sobre proibição de divulgação de informações sigilosas e penalidades por violação.
Por último, mas não menos importante, também existem os Contratos de Prestação de Serviços e Parcerias, que formalizam relações com parceiros, fornecedores ou cofundadores que atuem como prestadores de serviço. Estes devem obrigatoriamente incluir direitos sobre propriedade intelectual criada no trabalho, prazos, remunerações e responsabilidades.
*Izabela Rücker Curi é advogada, sócia fundadora do Rücker Curi – Advocacia e Consultoria Jurídica e da Smart Law, startup focada em soluções jurídicas personalizadas para o cliente corporativo. Atuante como conselheira de administração, certificada pelo IBGC.
